证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2026-041
上海新朋实业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2026年9月10日发出会议通知，并于2026年9月16日以通讯方式召开。会议由公司董事长宋琳先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决方式表决通过了以下决议：
1、审议通过了《公司与专业投资机构共同投资的议案》
表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司拟出资自有资金10,000万元，作为有限合伙人参与认购宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）的基金份额。
具体内容详见公司于同日在《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（2026-042号）
2、审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定了《上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”)，拟向激励对象授予限制性股票。
关联董事沈晓青、徐继坤、李文君、周阳、韦丽娜回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ）。
3、审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
为配合公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定《上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。董事会同意该考核管理办法。
《上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证高效、有序地实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本次激励计划；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（12）授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（13）授权董事会全权处理与本次激励计划相关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
（14）以上股东会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
本议案尚需公司股东会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
5、审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
公司董事会决定于2026年10月8日召开2026年第二次临时股东会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司于同日在《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（2026-043号）。
三、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2026年9月17日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2026-042
上海新朋实业股份有限公司
关于公司与专业投资机构
共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
近日，上海新朋实业股份有限公司（简称“公司”）与上海正心谷投资管理有限公司（以下简称“正心谷”）签署了《宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“《合伙协议》”），公司作为有限合伙人以自有资金投资宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智兴”或“本合伙企业”），公司拟出资10,000万元参与认购宁波智兴的基金份额，截至本公告披露日，宁波智兴仍在募集中。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等规定，本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次投资事项在公司董事会对外投资权限范围内，无须提交公司股东会审议。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
1、正心谷基本情况如下：
■
2、登记备案情况：正心谷已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为：P1017489；
3、关联关系或其他利益关系说明：以上专业投资机构与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
4、是否为失信被执行人：正心谷不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
宁波智兴已在市场监督管理局完成了商事主体登记。具体登记情况如下：
1、名称：宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91330203MAKMBB3K6L；
3、企业性质：有限合伙企业；
4、执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司；
5、成立日期：2026年8月19日；
6、目标认缴出资总额：人民币310,000万元（普通合伙人可根据合伙企业具体情况调整）；
7、经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、注册地址：浙江省宁波市海曙区解放南路65号（12-26）室；
9、基金业协会备案情况：宁波智兴将严格按照中国证券投资基金业协会的要求，在基金募集完毕后提交基金产品备案；
10、各合伙人及出资额：
■
注：合伙企业目标认缴出资总额为人民币310,000万元。截至本公告披露日，合伙企业尚处于募集期，后续拟募集有限合伙人及其认缴出资金额尚未确定，最终募集规模及出资结构以实际募集情况为准。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）有限合伙
1、合伙目的：本合伙企业的合伙目的是对被投资企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及相关投资，以期实现长期资本收益；
2、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；
3、存续期限：除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙企业的首次交割日起算，至首次交割日的第柒（7）个周年日为止。其中，投资期为肆（4）年，自本合伙企业首次交割日起算，退出期自投资期届满之日次日起算至存续期限届满之日。存续期限可根据合伙企业的约定进行延期或相应缩短；
4、管理费：除非管理人另行减免或《合伙协议》另有约定，本合伙企业的投资期内，年度管理费按照每个有限合伙人的实缴出资额的百分之一（1%）/年计提。
（二）合伙人及出资
1、普通合伙人：正心谷。普通合伙人为本合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有执行合伙事务的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
2、有限合伙人：公司为有限合伙人，除非适用法律另有要求，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业；
3、后续募集：普通合伙人可在首次交割后视需要宣布后续交割（“后续交割”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（新增有限合伙人及增加认缴出资的有限合伙人统称“后续合伙人”）；
4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（三）投资业务
1、投资方向：主要以股权及适用法律允许的其他方式直接或间接投资于人工智能的大模型开发、硬件制造及在生物医药、科技、消费等各领域的应用相关的投资标的；
2、投资管理：正心谷为本合伙企业管理人。管理人负责本合伙企业的投资管理运营，并根据适用法律，负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括对投资项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
（四）收益分配及亏损分担
1、本合伙企业就任一投资项目取得的可分配收入，应首先根据全体合伙人在该投资项目的投资本金分摊比例进行划分；就划分给普通合伙人的部分应相应归属于普通合伙人并向其实际分配；就划分给各有限合伙人的部分，在扣除普通合伙人依合伙协议约定合理预留的金额后，按照下列顺序在普通合伙人及该有限合伙人之间进行分配（为免疑义，每一投资项目项下的可分配收入独立核算和分配，不因其他投资项目的盈亏情况进行调整）：
（1）向有限合伙人返还项目投资本金及其他费用；
（2）向有限合伙人优先分配5%/年（单利）的项目优先回报；
（3）向普通合伙人追补分配，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/90%×10%的金额；及
（4）项目超额收益按照90%归于该有限合伙人、10%归于普通合伙人分配。
2、亏损分担：除本合同另有约定，合伙企业亏损及债务由所有合伙人根据实缴资本中的出资比例分担。
（五）争议解决
合伙协议及各方在合伙协议项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在上海。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购；
2、公司本次与专业投资机构合作事项未导致同业竞争或关联交易；
3、会计核算方式：公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等企业会计准则相关规定对宁波智兴确认和计量，并进行核算处理。
六、存在的风险及对公司的影响
1、存在的风险
（1）截至本公告披露日，合伙企业已完成设立登记，但尚未完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，且后续能否完成募集计划尚存在不确定性；
（2）股权投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长的风险；
（3）合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期、不能及时有效退出或投资本金损失的风险。公司将持续关注基金募集、备案、投资运作及退出情况，做好相关风险防范和控制工作；
公司作为本次投资的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过本次投资认缴出资总额。
针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的运作情况，关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据投资进展情况，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。
2、对公司的影响
本次投资是在充分保障公司营运资金需求，在不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
《宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2026年9月17日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2026-043
上海新朋实业股份有限公司
关于召开2026年
第二次临时股东会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年10月08日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年10月08日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年10月08日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年09月24日
7、出席对象：
（1）截至2026年09月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
■
2、上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详细内容见公司2026年09月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东会审议的程序合法、资料完备；
3、上述议案均属于特别决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上（含）通过。议案1.00、议案2.00、议案3.00，关联股东需回避表决；
4、上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2026年09月29日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。
2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。
3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东会时请出示相关证件原件。
4、会议联系方式：
联系人：顾俊
邮箱：xinpengstock@xinpeng.com
邮政编码：201708
5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董事会
2026年09月17日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362328”，投票简称为“新朋投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2026年10月08日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年10月08日，9:15一15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
上海新朋实业股份有限公司
2026年第二次临时股东会授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海新朋实业股份有限公司于2026年10月08日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
本次股东会提案表决意见表
■
委托人名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（社会信用代码）：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
委托人股东账号： 持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
